Während einer wissenschaftlichen Mission auf dem Mond stoßen die beiden Astronauten Jason & Ray auf die Überreste einer untergegangenen Zivilisation. In einer Ruine finden sie die einzige Überlebende Mera. Als sie gemeinsam zum Landeplatz zurückkehren, stellen sie entsetzt fest, dass ihr Schiff gestohlen wurde. Jahrtausende haben die Kaaliun – mörderische Robot-Aliens – auf diesen Moment gewartet.

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