Der Blick fällt auf eine in düsteren, teilweise grellen Schwarz-Weiß-Grau-Tönen sich darbietende Landschaft. Tristesse. Drei Männer nähern sich einem unbedeutenden Nest namens Hadleyville, irgendwo. Es ist ca. 10 Uhr morgens. Jack Colby (Lee van Cleef), Pierce (Robert J. Wilke) und Ben Miller (Sheb Wooley) reiten durch Hadleyville. Jeder kennt sie. Vor allem aber kennt jeder Einwohner den, der gerade nicht in die Stadt reitet, Frank Miller (Ian MacDonald), auf den die drei anderen warten. Frank Miller soll mit dem Zug um 12 Uhr in Hadleyville eintreffen. Frank Miller ist ein verurteilter Mörder, der aus unerfindlichen Gründen begnadigt wurde. Frank Miller wurde vom Marshal der Stadt, Will Kane (Gary Cooper), vor Jahren gefasst. Und Will Kane gilt der Besuch Frank Millers. Jeder in der Stadt weiß das, als die drei Ganoven auftauchen. Und jeder weiß, dass sich Miller an Kane rächen will.

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